上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2016年7月25日，上海航天汽車機(jī)電股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議通知及相關(guān)資料以電子郵件方式送達(dá)全體董事。會(huì)議于2016年8月1日以通訊方式召開，應(yīng)到董事9名，親自出席會(huì)議的董事9名；符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司5名監(jiān)事以通訊方式列席了會(huì)議。

會(huì)議按照《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，審議并全票通過《關(guān)于出售國內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司的議案》。

為提升航天光伏產(chǎn)業(yè)鏈整體運(yùn)行效益，確保實(shí)現(xiàn)投資收益并保持公司光伏電站的滾動(dòng)開發(fā)能力，公司將通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓公司所持有的尚義太科光伏電力有限公司、鎮(zhèn)江浩陽光伏電力有限公司100%股權(quán)，以上項(xiàng)目公司合計(jì)持有71.5MW光伏電站項(xiàng)目。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

詳見同時(shí)披露的《關(guān)于出售國內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司的公告》（2016-052）。

上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

董事會(huì)

二○一六年八月二日

證券代碼：600151 證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電編號(hào)：2016-052

上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

關(guān)于出售國內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：公司擬通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式，以不低于經(jīng)備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值，轉(zhuǎn)讓尚義太科光伏電力有限公司、鎮(zhèn)江浩陽光伏電力有限公司100%股權(quán)。

本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

交易實(shí)施不存在重大法律障礙

交易實(shí)施無需提交公司股東大會(huì)審議

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

為提升航天光伏產(chǎn)業(yè)鏈整體運(yùn)行效益，確保實(shí)現(xiàn)投資收益并保持公司光伏電站的滾動(dòng)開發(fā)能力，公司將通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的尚義太科光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尚義太科”）、鎮(zhèn)江浩陽光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鎮(zhèn)江浩陽”）100%股權(quán)。

尚義太科股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年5月31日，掛牌價(jià)格不低于凈資產(chǎn)評(píng)估值18，100萬元（預(yù)評(píng)估值）。

鎮(zhèn)江浩陽股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年5月31日，掛牌價(jià)格不低于凈資產(chǎn)評(píng)估值4，800萬元（預(yù)評(píng)估值）。

評(píng)估報(bào)告尚需中國航天科技(35.680, -2.22, -5.86%)集團(tuán)公司備案。

（二）2016年8月1日召開的公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議并全票通過了《關(guān)于出售國內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司的議案》。

二、因通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，故暫不確定交易對(duì)方。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的情況

1、標(biāo)的公司基本情況

（1）公司名稱：尚義太科光伏電力有限公司（本公司持有100%股權(quán)）

住所：河北省張家口市尚義縣南壕塹鎮(zhèn)河?xùn)|街祥福苑小區(qū)1單元102室

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

法定代表人：金琪

注冊(cè)資本：13，400萬元整

成立時(shí)間：2014年04月03日

經(jīng)營(yíng)范圍：太陽能光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理；電能的生產(chǎn)和銷售；光伏電站的綜合利用及經(jīng)營(yíng)；光伏發(fā)電技術(shù)咨詢、服務(wù)；光伏發(fā)電物資、設(shè)備采購（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

（2）公司名稱：鎮(zhèn)江浩陽光伏電力有限公司（本公司持有100%股權(quán)）

住所：鎮(zhèn)江市丹徒區(qū)丹徒新城金潤(rùn)大道999號(hào)

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

法定代表人：金琪

注冊(cè)資本：4，000萬元整

成立時(shí)間：2015年07月28日

經(jīng)營(yíng)范圍：太陽能發(fā)電站項(xiàng)目的投資、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和管理服務(wù)；太陽能發(fā)電；太陽能發(fā)電技術(shù)咨詢服務(wù)；光伏設(shè)備及元器件的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2、權(quán)屬狀況

尚義太科和鎮(zhèn)江浩陽產(chǎn)權(quán)清晰，不存在股權(quán)抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

3、電站開發(fā)和運(yùn)營(yíng)情況

（1）尚義太科：公司全資設(shè)立的光伏電站項(xiàng)目公司，承擔(dān)尚義太科一期、二期共計(jì)50MW光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理，按照河北省發(fā)改委《2014年度光伏電站項(xiàng)目計(jì)劃安排的通知》，尚義太科獲得50MW建設(shè)計(jì)劃，享受補(bǔ)貼裝機(jī)容量25MW。尚義太科按照河北省發(fā)改委要求開工建設(shè)尚義一期25MW、尚義二期25MW電站項(xiàng)目，并于2015年7月并網(wǎng)發(fā)電。河北省發(fā)改委根據(jù)尚義二期的建設(shè)情況，在2015年10月的《關(guān)于調(diào)整部分光伏發(fā)電項(xiàng)目并網(wǎng)補(bǔ)貼計(jì)劃通知》中增補(bǔ)了尚義二期25MW的補(bǔ)貼計(jì)劃。尚義太科一期、二期光伏電站項(xiàng)目享受張家口地區(qū)0.95元/度電的補(bǔ)貼電價(jià)。

根據(jù)項(xiàng)目所在地光照情況，預(yù)計(jì)尚義太科50MW項(xiàng)目首年發(fā)電7，200.00萬度，年均發(fā)電6，476.10萬度。截止6月底該電站已發(fā)電6，020萬度。

（2）鎮(zhèn)江浩陽：公司全資設(shè)立的光伏電站項(xiàng)目公司，在鎮(zhèn)江沃得重工（中國）有限公司自有廠房屋頂實(shí)施總裝機(jī)容量21.5MW分布式光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理，該項(xiàng)目已于2015年8月獲得江蘇省發(fā)展和改革委員會(huì)下發(fā)的備案通知，一期17.1MW于2016年6月底并網(wǎng)發(fā)電（按照“全額上網(wǎng)”模式并網(wǎng)，享受江蘇省1元/度電的補(bǔ)貼電價(jià)），二期4.4MW已于2016年1月完成并網(wǎng)發(fā)電（按照“自發(fā)自用，余電上網(wǎng)”模式，自發(fā)自用按照與屋頂業(yè)主簽訂的合同能源管理協(xié)議確定，余電上網(wǎng)按照江蘇省脫硫電價(jià)由電網(wǎng)收購，可享受0.42元/度電的補(bǔ)貼）。

根據(jù)項(xiàng)目所在地光照情況，預(yù)計(jì)25年運(yùn)營(yíng)期年平均發(fā)電量2，087.70萬度（預(yù)測(cè)值）。截止6月底，該電站已發(fā)電195.73萬度。

4、財(cái)務(wù)狀況

（1）尚義太科：

截止2015年12月31日，總資產(chǎn)34，832.81萬元，凈資產(chǎn)6，670.23萬元，2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)765.63萬元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字【2016】第710433號(hào)）。

截止2016年5月31日，總資產(chǎn)36，362.12萬元，凈資產(chǎn)16，061.49萬元，2016年1-5月，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1，891.26萬元。

（2）鎮(zhèn)江浩陽：

截止2015年12月31日，總資產(chǎn)1，149.80萬元，凈資產(chǎn)99.80萬元，2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2，130.65元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字【2016】第710475號(hào)）。

截止2016年5月31日，總資產(chǎn)10，217.86萬元，凈資產(chǎn)3，999.58萬元，2016年1-5月，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2，130.65元。

5、最近12個(gè)月增資情況

（1）尚義太科：設(shè)立于2014年4月3日，首期注冊(cè)資本為100萬元，2014年9月，公司對(duì)尚義太科增資5，800萬元，2016年5月，公司對(duì)尚義太科增資7，500萬元，目前注冊(cè)資本金13，400萬元。

（2）鎮(zhèn)江浩陽：設(shè)立于2015年7月28日，首期注冊(cè)資本為100萬元，2016年5月，公司對(duì)鎮(zhèn)江浩陽增資3，900萬元，目前注冊(cè)資本為4，000萬元。

（二）交易標(biāo)的評(píng)估情況

（1）尚義太科：評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年5月31日，凈資產(chǎn)評(píng)估值為18，100萬元（預(yù)評(píng)估值）。

（2）鎮(zhèn)江浩陽：評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年5月31日，凈資產(chǎn)評(píng)估值為4，800萬元（預(yù)評(píng)估值）。

由上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，評(píng)估報(bào)告尚需中國航天科技集團(tuán)公司備案。

上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。

四、其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項(xiàng)將用于公司光伏電站項(xiàng)目滾動(dòng)投資，提高資金利用效率。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的和對(duì)公司的影響

公司將通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的尚義太科、鎮(zhèn)江浩陽100%股權(quán)，如轉(zhuǎn)讓成功，可實(shí)現(xiàn)稅前股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益約5，600萬元。

由于公司下屬子公司為尚義太科、鎮(zhèn)江浩陽提供組件及EPC服務(wù)，且公司在掛牌條件中將設(shè)置債務(wù)清償條件，故可確保產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)公司按期收回項(xiàng)目工程款。

公司不存在為尚義太科、鎮(zhèn)江浩陽提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)惹樾巍?br />
六、公告附件

1、評(píng)估報(bào)告（待備案版）

2、審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字【2016】第710433號(hào)、信會(huì)師報(bào)字【2016】第710475號(hào)）

上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

董事會(huì)

二〇一六年八月二日THE_END