微信客服
微信公眾號
光伏行業在2012年面臨產能過剩和不景氣，經歷了前所未有的“寒冬”。寒冬之際，光伏組件的供需關系也發生了微妙的變化，很多組件廠商將維持穩定的出貨量放在首位，面對組件采購方苛刻的商務付款條件時要作出適度的妥協，但這種妥協仍是建立在光伏電站建設周期和并網驗收的合理預期之上。本周起，陽光所公司業務部孫輝律師將推出光伏行業涉訴案件系列文章，本期孫輝律師將從親身代理的一起仲裁案件入手，就2011－2012年光伏行業內組件銷售合同中普遍存在的結算條款的公平性、合理性等問題進行探討。
文/陽光時代律師事務所 孫輝
一、案情簡介
2012年6月，國內某知名光伏組件供貨商（賣方）與某屋頂光伏項目建設方（買方）簽訂了《14MW太陽能電池組件供貨合同》，組件貨款總計7280萬元。供貨合同約定的付款條件為：
（一）合同簽訂后十（10）日內，買方向賣方預付合同總價款的10%；
（二）貨物移交買方，并經買方完成驗收確認合格后二十（20）日內，買方需向賣方累計支付至發貨通知單上列明的供貨數量對應的該批貨物貨款的30%；
（三）買方在本項目安裝完畢，并網試運行驗收合格后二十（20）日內，買方根據向賣方簽署的太陽能電池組件交付清單所列的實際到貨數量向賣方累計支付至實際到貨貨款（以下簡稱“到貨貨款”）的60%；
（四）本項目通過國家竣工驗收后六十（60）日內，買方向賣方累計支付至到貨貨款的95%；
（五）到貨貨款的5%作為質量保證金，在質量保證期（項目通過竣工驗收之日起24個月）滿后的一個月內，賣方所供貨物無任何質量問題的，買方將質量保證金支付給賣方。
供貨合同簽訂后，賣方供應了協議約定的全部太陽能電池組件，并開具了全額發票，買方已安裝且大部分并網發電。后因買方未能按照供貨協議的約定支付貨款故糾紛成訴，賣方向上海仲裁委員會申請仲裁。筆者作為賣方的仲裁代理人全程參與仲裁。
二、爭議焦點
本案系爭合同是光伏組件供貨商在2012年普遍采用的合同版本，系爭合同的法律關系較為簡單，爭議焦點是合同約定的付款條件或時間是否成就。
三、裁判結果
該案歷經近一年的審理，上海仲裁委員會于2015年3月作出裁定，綜合本案事實認定供貨合同雖有明確的付款時點也設置了付款的前提條件，但條件的設置存在瑕疵會造成付款條件永不成就，有違合同法的“公平、誠信”原則和買賣雙務合同的“同時履行”原則，最終支持了賣方主張支付剩余組件貨款的仲裁請求。
四、案件評析
（一）對付款條款的理解
庭審中買方代理律師認為供貨合同關于付款時間的約定是附條件，光伏項目的并網試運行驗收和國家竣工驗收尚未完成，付款條件尚未成就。筆者對此持不同看法：根據《民法通則》及《合同法》的規定，附條件的合同或者附條件的民事法律行為，其條件的成就與否，直接決定合同或者民事法律行為是否生效。而本案雙方當事人之間存在的債權債務關系，是因為簽訂的組件供貨合同而產生的，是確定并生效的，無非是支付或早或晚的問題。若按買方仲裁代理人設想，實際上就排除了賣方的債權，買方可以未并網驗收、未通過國家驗收為由永遠不用償還該債務，這顯然有悖于法律及常理。買方負有履行付款的義務，非得債權人放棄，付款義務不可能免除。因此，該條約定不是對合同效力設定條件，確定的說是對債務履行期限的約定。
參考案例：江蘇省高級人民法院 “金壇正信光伏電子有限公司與平頂山市平棉太陽能科技有限公司買賣合同糾紛”（ 2014）蘇商終字第0130號，江蘇高院認為系統安裝調試完畢通過國家驗收，待國家和省后續補貼資金到賬后7個工作日內付至合同款的95%，該約定是針對付款時間的約定而非付款條件的約定。
下圖是筆者代理案件時為證明兩者的區別而向仲裁庭提供：
在確定了付款條款是對履行期限的約定后，我們認為，項目核準到最終并網發電，涉及的環節繁多，如設計、建設、安裝、并網驗收等等，尤其是并網試運行驗收合格與項目通過國家竣工驗收均可由于買方、第三人的主觀因素不能成就，也可因其他客觀原因不能成就。以下圖的并網申報流程為例，諸多因素非賣方所控。
因此，買方履行付款義務的期限處于不確定的狀態，沒有明確的期限，屬于約定不明。根據我國《合同法》第六十二條第四項的規定，“履行期限約定不明的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。”故賣方請求支付貨款的仲裁請求應得到支持。
（二）基于公平、誠信原則的理解
仲裁庭的裁決并未對付款條款是附條件或是履行期限給出明確答案，而是巧妙的以合同付款條款有違合同法的“公平、誠信”原則和“同時履行”原則最終裁定支持了賣方的請求。仲裁庭認為，供貨合同對“試運行”的定義是指買方將太陽能電池組件安裝完畢，接通逆變器后的運行狀態。按照相關規定，接通逆變器前需要獲得相關批復，能否達到、何時達到試運行的前提條件，并非賣方可左右；又如，要達到項目通過國家竣工驗收的前提條件，既無時限上的約束也非賣方自身能力可為。供貨協議的瑕疵確可因種種因素造成付款永不成就。賣方履約已逾兩年之久，買方仍未成就付清貨款的條件，要其無限期的去等待方能收回貨款，顯然是不公允的，有違合同法的公平原則。此外，賣方供貨組件已安裝完畢且大部分并網發電。是以，賣方主張支付貨款的仲裁請求予以支持。
五、裁判結果的現實意義
筆者以為，該案系爭合同項下關于付款的約定不僅僅局限在光伏組件銷售合同中，事實上在其他一般貨物或設備采購合同中有類似條款的設置，甚至在工程施工合同中也有類似條款的設置。因此，無論是從附條件的付款時間還是約定不明的履行期限角度，或是民法的公平誠信原則角度，該案都有一定的指導和借鑒意義。
文/陽光時代律師事務所 孫輝
一、案情簡介
2012年6月，國內某知名光伏組件供貨商（賣方）與某屋頂光伏項目建設方（買方）簽訂了《14MW太陽能電池組件供貨合同》，組件貨款總計7280萬元。供貨合同約定的付款條件為：
（一）合同簽訂后十（10）日內，買方向賣方預付合同總價款的10%；
（二）貨物移交買方，并經買方完成驗收確認合格后二十（20）日內，買方需向賣方累計支付至發貨通知單上列明的供貨數量對應的該批貨物貨款的30%；
（三）買方在本項目安裝完畢，并網試運行驗收合格后二十（20）日內，買方根據向賣方簽署的太陽能電池組件交付清單所列的實際到貨數量向賣方累計支付至實際到貨貨款（以下簡稱“到貨貨款”）的60%；
（四）本項目通過國家竣工驗收后六十（60）日內，買方向賣方累計支付至到貨貨款的95%；
（五）到貨貨款的5%作為質量保證金，在質量保證期（項目通過竣工驗收之日起24個月）滿后的一個月內，賣方所供貨物無任何質量問題的，買方將質量保證金支付給賣方。
供貨合同簽訂后，賣方供應了協議約定的全部太陽能電池組件，并開具了全額發票，買方已安裝且大部分并網發電。后因買方未能按照供貨協議的約定支付貨款故糾紛成訴，賣方向上海仲裁委員會申請仲裁。筆者作為賣方的仲裁代理人全程參與仲裁。
二、爭議焦點
本案系爭合同是光伏組件供貨商在2012年普遍采用的合同版本，系爭合同的法律關系較為簡單，爭議焦點是合同約定的付款條件或時間是否成就。
三、裁判結果
該案歷經近一年的審理，上海仲裁委員會于2015年3月作出裁定，綜合本案事實認定供貨合同雖有明確的付款時點也設置了付款的前提條件，但條件的設置存在瑕疵會造成付款條件永不成就，有違合同法的“公平、誠信”原則和買賣雙務合同的“同時履行”原則，最終支持了賣方主張支付剩余組件貨款的仲裁請求。
四、案件評析
（一）對付款條款的理解
庭審中買方代理律師認為供貨合同關于付款時間的約定是附條件，光伏項目的并網試運行驗收和國家竣工驗收尚未完成，付款條件尚未成就。筆者對此持不同看法：根據《民法通則》及《合同法》的規定，附條件的合同或者附條件的民事法律行為，其條件的成就與否，直接決定合同或者民事法律行為是否生效。而本案雙方當事人之間存在的債權債務關系，是因為簽訂的組件供貨合同而產生的，是確定并生效的，無非是支付或早或晚的問題。若按買方仲裁代理人設想，實際上就排除了賣方的債權，買方可以未并網驗收、未通過國家驗收為由永遠不用償還該債務，這顯然有悖于法律及常理。買方負有履行付款的義務，非得債權人放棄，付款義務不可能免除。因此，該條約定不是對合同效力設定條件，確定的說是對債務履行期限的約定。
參考案例：江蘇省高級人民法院 “金壇正信光伏電子有限公司與平頂山市平棉太陽能科技有限公司買賣合同糾紛”（ 2014）蘇商終字第0130號，江蘇高院認為系統安裝調試完畢通過國家驗收，待國家和省后續補貼資金到賬后7個工作日內付至合同款的95%，該約定是針對付款時間的約定而非付款條件的約定。
下圖是筆者代理案件時為證明兩者的區別而向仲裁庭提供：
在確定了付款條款是對履行期限的約定后，我們認為，項目核準到最終并網發電，涉及的環節繁多，如設計、建設、安裝、并網驗收等等，尤其是并網試運行驗收合格與項目通過國家竣工驗收均可由于買方、第三人的主觀因素不能成就，也可因其他客觀原因不能成就。以下圖的并網申報流程為例，諸多因素非賣方所控。
因此，買方履行付款義務的期限處于不確定的狀態，沒有明確的期限，屬于約定不明。根據我國《合同法》第六十二條第四項的規定，“履行期限約定不明的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。”故賣方請求支付貨款的仲裁請求應得到支持。
（二）基于公平、誠信原則的理解
仲裁庭的裁決并未對付款條款是附條件或是履行期限給出明確答案，而是巧妙的以合同付款條款有違合同法的“公平、誠信”原則和“同時履行”原則最終裁定支持了賣方的請求。仲裁庭認為，供貨合同對“試運行”的定義是指買方將太陽能電池組件安裝完畢，接通逆變器后的運行狀態。按照相關規定，接通逆變器前需要獲得相關批復，能否達到、何時達到試運行的前提條件，并非賣方可左右；又如，要達到項目通過國家竣工驗收的前提條件，既無時限上的約束也非賣方自身能力可為。供貨協議的瑕疵確可因種種因素造成付款永不成就。賣方履約已逾兩年之久，買方仍未成就付清貨款的條件，要其無限期的去等待方能收回貨款，顯然是不公允的，有違合同法的公平原則。此外，賣方供貨組件已安裝完畢且大部分并網發電。是以，賣方主張支付貨款的仲裁請求予以支持。
五、裁判結果的現實意義
筆者以為，該案系爭合同項下關于付款的約定不僅僅局限在光伏組件銷售合同中，事實上在其他一般貨物或設備采購合同中有類似條款的設置，甚至在工程施工合同中也有類似條款的設置。因此，無論是從附條件的付款時間還是約定不明的履行期限角度，或是民法的公平誠信原則角度，該案都有一定的指導和借鑒意義。
0 條