宏源證券股份有限公司關(guān)于 海潤光伏科技股份有限公司 2012 年度盈利預測 未實現(xiàn)的說明及致歉聲明

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會的批準，江蘇申龍高科集團股份有限公司（以下 簡稱“申龍高科”、“上市公司”）實施了重大資產(chǎn)出售及以新增股份換股吸收合 并海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“原公司”或“原海潤光伏”）的交易， 上市公司名稱變更為海潤光伏科技股份有限公司，原海潤光伏注銷。宏源證券股 份有限公司接受上市公司委托，擔任上市公司本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧 問。

一、本次重大資產(chǎn)重組中 2012 年度盈利預測及業(yè)績承諾情況

在本次重大資產(chǎn)重組中，原海潤光伏管理層對其 2012 年度的盈利情況進行 了預測，編制了合并盈利預測報告。

基于以下特定假設(shè)：“公司在預測期間的各項經(jīng)營計劃和預算能夠完成；本 公司現(xiàn)有主要經(jīng)營業(yè)務仍將按照現(xiàn)行運作模式及所簽訂的相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，不會受 政府部門影響而發(fā)生重大變化；本公司合作方不會出現(xiàn)重大違約，將繼續(xù)履行項 目合作合同；已簽訂的銷售合同或意向性協(xié)議不會因客戶的突發(fā)事件而產(chǎn)生重大 銷售退回”，原海潤光伏管理層預測其 2012 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤 為人民幣 50,965.79 萬元。

江蘇陽光集團有限公司（以下簡稱“陽光集團”）針對原海潤光伏的 2012 年 度盈利預測情況，作出了如下承諾：

如果重組完成后上市公司未能實現(xiàn)原海潤光伏管理層編制的 2012 年盈利預 測，即歸屬于母公司所有者的凈利潤小于 50,965.79 萬元，則陽光集團在上市公 司年報披露的 5 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式，向上市公司補足利潤差額。

二、2012 年度盈利預測實現(xiàn)情況

根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告及專項審核報告， 上市公司 2012 年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為 207.59 萬元，未能 實現(xiàn)之前作出的盈利預測，差額為 50,758.20 萬元。

根據(jù)陽光集團之前作出的承諾，在上市公司年報披露的 5 日內(nèi)，需要將差額 50,758.20 萬元向上市公司補足。

三、盈利預測未實現(xiàn)的原因及說明

原海潤光伏管理層之前進行盈利預測時的基本假設(shè)包括如下幾點：

1、本公司遵循的國家及地方的有關(guān)法律、法規(guī)、政策在預測期間內(nèi)無重大 改變；

2、國家對公司所經(jīng)營行業(yè)的宏觀政策在預測期間內(nèi)不發(fā)生重大變化；

3、公司主要經(jīng)營所在地、行業(yè)形勢及業(yè)務涉及地區(qū)的社會經(jīng)濟環(huán)境在預測 期間內(nèi)無重大變化；

由于 2012 年外部經(jīng)營環(huán)境的變化，導致海潤光伏的實際生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境與盈 利預測時的基本假設(shè)發(fā)生了較大變化，從而導致海潤光伏的盈利預測未能實現(xiàn)， 這些外部經(jīng)營環(huán)境的變化，主要包括如下方面：

1、歐債危機及歐洲諸國削減補貼的影響

太陽能光伏作為新興的清潔能源，其發(fā)電成本現(xiàn)階段仍高于常規(guī)能源，其發(fā) 展離不開政府的補貼支持，其中歐洲是全球最大的太陽能光伏市場。受歐債危機 愈演愈烈的影響，歐洲各國政府如德國、西班牙、意大利、英國、希臘等紛紛減 少財政收入，各國對太陽能光伏行業(yè)的政策性支持投入均大幅下降。

受各國削減或停止補貼政策的影響，歐洲諸國對中國生產(chǎn)的太陽能電池及組 件需求增長受到明顯抑制，導致全球性的太陽能光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩，產(chǎn)品價格大 幅下滑。

2、美國及歐洲的貿(mào)易保護政策

（1）美國對中國光伏行業(yè)采取“雙反”措施

2011 年 10 月 19 日，美國光伏廠商在華盛頓發(fā)起了針對從中國進口的太陽 能電池和組件的反傾銷稅和反補貼稅的申訴，宣稱中國相關(guān)企業(yè)獲得政府補貼， 以低于成本的價格在美國進行傾銷，要求美國商務部及國際貿(mào)易委員會發(fā)起調(diào) 查，對中國輸美太陽能電池征收高額懲罰性關(guān)稅。

2012 年 10 月 10 日美國商務部作出終裁，認定中國向美國出口的晶體硅光 伏電池及組件存在傾銷和補貼行為，這基本為美國針對此類產(chǎn)品征收反傾銷和反 補貼關(guān)稅（“雙反”）掃清了道路。美國商務部當天最終裁定，中國晶體硅光伏電 池及組件的生產(chǎn)商或出口商在美國銷售此類產(chǎn)品時存在傾銷行為，傾銷幅度為 18．32％至 249．96％。同時，還裁定中國輸美的此類產(chǎn)品接受了 14．78％至 15．97％不等的補貼。

（2）歐洲對中國光伏行業(yè)的反傾銷調(diào)查

2012 年 7 月 24 日，德國光伏企業(yè) SolarWorld 向歐盟正式提交了對中國光 伏產(chǎn)品反傾銷立案調(diào)查的申請。9 月 6 日，歐盟委員會發(fā)布公告對中國光伏電池 發(fā)起反傾銷調(diào)查。

（3）印度對中國光伏行業(yè)的反傾銷調(diào)查

隨著美國和歐洲的“雙反”，印度反傾銷局 2012 年 11 月 23 日對外宣布其 根據(jù)印度太陽能生產(chǎn)商協(xié)會申請，決定對來自中國大陸、中國臺北、馬來西亞和 美國的太陽能光伏電池進行反傾銷立案調(diào)查。

歐洲及美國是中國太陽能光伏產(chǎn)品出口的重要海外市場，印度也是太陽能光 伏行業(yè)中重要的新興市場。受上述貿(mào)易保護政策的影響，中國太陽能光伏產(chǎn)品在 海外銷售遇到重大障礙，產(chǎn)品價格迅速下降。

受上述無法預計和控制的世界主要光伏市場國家的削減補貼和貿(mào)易保護政 策的影響，國內(nèi)太陽能光伏行業(yè)的市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，海潤光伏 2012 年 業(yè)績未能達到之前其管理層所作出的盈利預測。本獨立財務顧問及主辦人對海潤 光伏未能實現(xiàn)其盈利預測深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及 主辦人仍將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導職責，督導上市公司及相關(guān)方嚴格按照相關(guān)規(guī) 定和程序，履行相關(guān)承諾。

（余下無正文）

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