證券代碼：000012；200012；112021；112022 公告編號(hào)：2012-047

證券簡(jiǎn)稱：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2012年12月3日在東莞市南玻綠色能源產(chǎn)業(yè)園辦公樓會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)曾南先生主持。會(huì)議通知已于2012年11月23日以傳真及電子郵件形式向所有董事發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事8名，實(shí)到董事8名。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議以記名投票表決方式通過(guò)了以下決議：

一、以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于將集團(tuán)下屬精細(xì)玻璃產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)移的議案》；

由于歷史原因，南玻集團(tuán)精細(xì)玻璃事業(yè)部的三家公司——深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“顯示器件”）、深圳南玻偉光導(dǎo)電膜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“偉光導(dǎo)電”）、深圳新視界光電技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新視界”）均位于深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)（蛇口和科技園）內(nèi)，廠房接近飽和沒(méi)有發(fā)展余地、凈化條件弱，生產(chǎn)線布局非常受限制，人力成本、宿舍食堂等配套設(shè)施成本高，大大制約了公司的發(fā)展，為此，董事會(huì)同意公司尋找地理位置優(yōu)越、產(chǎn)業(yè)配套良好的新生產(chǎn)基地，在以搬遷為契機(jī)，優(yōu)化整合深圳三家工廠的資源為一體，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的同時(shí)，布局新項(xiàng)目，將集團(tuán)精細(xì)玻璃產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)移。

本項(xiàng)目總投資19.7億元，其中精細(xì)玻璃事業(yè)部三家公司搬遷設(shè)備價(jià)值7億元，新增投資10.7億元，流動(dòng)資金2億元。

項(xiàng)目分為三期建設(shè)，三年完成：

一期項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資7.3億元，包括廠房及公共設(shè)施建設(shè)，顯示器件現(xiàn)有ITO玻璃及ITO Film生產(chǎn)線搬遷，新項(xiàng)目雙面鍍消影玻璃、小尺寸Film Sensor、小尺寸G+F（玻璃+膜結(jié)構(gòu)）模組生產(chǎn)線及其配套生產(chǎn)設(shè)備的建設(shè)，預(yù)計(jì)于2014年12月完成。

二期項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資4.4億元，包括廠房建設(shè)，新項(xiàng)目中尺寸OGS 模組、4代（B）TP Sensor、ITO Film生產(chǎn)線及其配套設(shè)施的建設(shè)，預(yù)計(jì)于2015年12月完成。

三期項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資5.9億元，包括廠房建設(shè)，偉光導(dǎo)電2.5代TP Sensor生產(chǎn)線及新視界小尺寸G+G 模組生產(chǎn)線搬遷，預(yù)計(jì)于2015年12月完成。

通過(guò)精細(xì)玻璃產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)移，公司將成為國(guó)內(nèi)大型的平板顯示器ITO導(dǎo)電玻璃基板、觸摸屏ITO玻璃基板、觸摸屏ITO柔性基材和電容式觸摸屏sensor及模組生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)量和產(chǎn)值都將達(dá)到較高的經(jīng)濟(jì)規(guī)模，公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到進(jìn)一步提高。

二、以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于董事變更的議案》；

董事張禮慶先生由于工作原因向公司董事會(huì)提交了辭呈，其辭職后將不在本公司擔(dān)任任何職務(wù)。董事會(huì)同意提名柯漢奇先生為公司董事會(huì)董事候選人，柯漢奇先生作為董事候選人需提交2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審批，任期自股東大會(huì)通過(guò)之日起，與第六屆董事會(huì)同期。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：①以上候選人的提名是根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、本公司章程和股東大會(huì)議事規(guī)則的要求進(jìn)行的，提名人的資格及提名程序合法有效；②上述候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況。

此議案需提交公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

三、以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》；

鑒于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，董事會(huì)同意首席執(zhí)行官兼總裁曾南先生提名張凡先生擔(dān)任公司副總裁。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：①本次會(huì)議對(duì)高級(jí)管理人員的提名、聘任程序符合規(guī)定；②根據(jù)公司董事會(huì)提供的高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷以及我們的了解，本次聘用的高級(jí)管理人員具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和能力，能夠勝任所聘崗位，任職資格符合擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的條件；③未發(fā)現(xiàn)本次聘用的高級(jí)管理人員有《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。同意公司董事會(huì)聘任張凡先生擔(dān)任公司副總裁。

四、以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于非股東單位外部董事津貼的議案》；

鑒于非股東單位的外部董事在公司日常規(guī)范運(yùn)作中的作用和責(zé)任日益加大，其在履職過(guò)程中也必須投入更多的精力和時(shí)間，建議將非股東單位的外部董事津貼擬定為：

1、每年稅前人民幣10萬(wàn)元，按實(shí)際任職月份支付；

2、參加規(guī)定培訓(xùn)以及本公司董事會(huì)、股東大會(huì)所發(fā)生的培訓(xùn)費(fèi)、交通費(fèi)和食宿費(fèi)用由本公司支付。

此津貼標(biāo)準(zhǔn)在獲得股東大會(huì)審議通過(guò)后，從2012年1月1日開始執(zhí)行。

此議案需提交公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

五、以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《由于技術(shù)升級(jí)改造計(jì)劃計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及報(bào)廢的議案》；

為真實(shí)反映公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)情況，基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司做好各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等事項(xiàng)的通知》規(guī)定，經(jīng)過(guò)認(rèn)真分析，董事會(huì)同意對(duì)2012 年合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備或做報(bào)廢處理，以2012年10月31日該等資產(chǎn)的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，本次確認(rèn)損失合計(jì)金額為30,090.69萬(wàn)元，扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)2012年的利潤(rùn)影響為-25,546.11萬(wàn)元（扣除少數(shù)股東損益后，對(duì)歸屬母公司凈利潤(rùn)影響為-24,708.71萬(wàn)元）。主要情況如下：

(一) 宜昌南玻硅材料有限公司計(jì)提減值準(zhǔn)備約15,578.07萬(wàn)元，扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)2012年利潤(rùn)影響為-13,241.36萬(wàn)元。

宜昌南玻硅材料有限公司主要生產(chǎn)銷售高純多晶硅、硅片等產(chǎn)品。為進(jìn)一步優(yōu)化工藝和設(shè)備配置、降低生產(chǎn)成本、提高產(chǎn)品質(zhì)量、充分發(fā)揮產(chǎn)能，公司于2012年上半年開始進(jìn)行全面技改升級(jí)工作。在技改過(guò)程中，擬增加、替換、優(yōu)化、淘汰某些工段的設(shè)備，該類設(shè)備現(xiàn)轉(zhuǎn)入“在建工程”核算。在技改時(shí)，由于工藝的改進(jìn)，公司原購(gòu)入的專有技術(shù)已不具備繼續(xù)發(fā)揮效用的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，將被淘汰；同時(shí)，因市場(chǎng)行情的變化，公司庫(kù)存的一批產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格已經(jīng)低于其生產(chǎn)成本。為了公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，擬對(duì)該等設(shè)備、無(wú)形資產(chǎn)、存貨計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。經(jīng)估算，應(yīng)計(jì)提在建工程減值準(zhǔn)備12,496.93萬(wàn)元，計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1,117.90萬(wàn)元，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1,963.24萬(wàn)元，三者合計(jì)15,578.07萬(wàn)元，扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)2012年利潤(rùn)影響為-13,241.36萬(wàn)元。

(二) 東莞南玻太陽(yáng)能玻璃有限公司應(yīng)計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備13,919.35萬(wàn)元、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備139.08萬(wàn)元，扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)2012年的利潤(rùn)影響為-11,949.67萬(wàn)。

東莞南玻太陽(yáng)能玻璃有限公司主要從事太陽(yáng)能超白壓延玻璃的生產(chǎn)及鋼化與鍍膜等深加工業(yè)務(wù)。目前所擁有的一、二期生產(chǎn)線已停產(chǎn)準(zhǔn)備進(jìn)行更新改造，部分資產(chǎn)如窯爐、脫硫和重油等設(shè)施存在減值跡象。為了公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，對(duì)一、二期生產(chǎn)線更新改造過(guò)程中存在減值跡象的資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或報(bào)廢。經(jīng)測(cè)算，需計(jì)提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)原值28,710.69萬(wàn)元，截止2012年10月31日已計(jì)提折舊6,288.70萬(wàn)元，凈值22,421.99萬(wàn)元，應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備約13,919.35萬(wàn)元；另外為一、二線生產(chǎn)所購(gòu)買的壓花輥已無(wú)法使用，需做報(bào)廢處理，該批壓花輥的原值205.56萬(wàn)元，預(yù)計(jì)殘值收入66.48萬(wàn)元，報(bào)廢損失為139.08萬(wàn)元。兩者合計(jì)損失14,058.43萬(wàn)元，扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)2012年的利潤(rùn)影響為-11,949.67萬(wàn)元。

(三) 東莞南玻光伏科技有限公司應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備110.51萬(wàn)元，深圳南玻浮法玻璃有限公司應(yīng)計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備約42.55萬(wàn)元，東莞南玻工程玻璃有限公司固定資產(chǎn)減值及報(bào)廢金額139.81萬(wàn)元，成都南玻玻璃有限公司確認(rèn)應(yīng)收賬款壞帳損失金額7.09萬(wàn)元，深圳新視界光電技術(shù)有限公司確認(rèn)應(yīng)收賬款壞帳損失金額18.77萬(wàn)元、存貨報(bào)廢金額135.46萬(wàn)元，合計(jì)扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)2012年的利潤(rùn)影響為-355.08萬(wàn)元。

上述相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備及報(bào)廢的具體金額應(yīng)以2012年12月31日的實(shí)際情況為準(zhǔn)。

六、以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于對(duì)控股子公司擔(dān)保的議案》；

該議案的詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)參見(jiàn)于2012年12月5日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《南玻集團(tuán)為控股子公司擔(dān)保的公告》。

七、以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了確定召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的事項(xiàng)。

董事會(huì)決定于2012年12月25日召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

特此公告。

中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇一二年十二月五日

附：董事候選人簡(jiǎn)介

柯漢奇：男，47歲，碩士研究生。歷任南玻集團(tuán)精細(xì)玻璃事業(yè)部總經(jīng)理，現(xiàn)任南玻集團(tuán)副總裁兼太陽(yáng)能事業(yè)部總裁。截至目前，柯漢奇持有“南玻A”股份1,730,000股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

高管簡(jiǎn)介

張凡：男，47歲，本科，高級(jí)工程師。歷任南玻集團(tuán)浮法玻璃事業(yè)部總經(jīng)理、南玻集團(tuán)總裁助理、南玻集團(tuán)副總裁，現(xiàn)任南玻集團(tuán)總裁助理兼平板及工程玻璃事業(yè)部副總裁。截至目前，張凡持有“南玻A”股份1,530,000股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

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